南孚电池“曲线上市”背后，袁永刚的资本新局

Lv.6

技术达人

　　在公告将收购亚锦科技一年后，安德利(45.370, 1.92, 4.42%)终于给出了具体的定增预案，重组结束后，南孚电池将成为安德利的核心资产。而如何给出这24亿的收购资金背后，却展现了资本玩家袁永刚的财技。原实控人陈学高，以手中所持安德利股权支付了这场交易中的6.56亿，同时置换出了安德利公司的核心百货资产，为后来者腾挪出了干净的“壳资源”。剩余仍高达18亿元的资金缺口，安德利为此打出了一套增资+借款的组合拳。而作为这场交易的主要背后连接者，袁永刚和王文娟夫妇早在2019年就“埋伏”其中．．．．．．

　　资本玩家袁永刚或将成为南孚电池曲线上市的“关键先生”。

　　日前，袁永刚控制的安徽百货公司安德利抛出最新定增预案，拟募资不超过13.5亿元，用于收购宁波亚锦科技15%股权。去年年底，安德利曾公告将以24亿对价收购亚锦科技36%股权。据公告，该笔交易已于今年1月27日完成过户。

　　短短三个月时间内，连续两笔收购，安德利醉翁之意不在酒，而在于亚锦科技手中的碱性干电池龙头——南孚电池。

　　若最新收购完成，安德利将持有亚锦科技51%股权，成为其控股股东。这意味着，亚锦科技持股82.18%的南孚电池也将成为由安德利间接控制的资产。

　　审视安德利前后披露的多份重大资产重组公告，多方的博弈碰撞层出不穷。在错综复杂的交易模式里，由袁永刚牵头的一根资本链条若隐若现。

　　安德利定增收购，南孚电池曲线上市？

　　据最新披露的定增预案，安德利与亚锦科技之间的交易采取将现金收购，相关13.5亿资金悉数由定增获取。

　　安德利在公告中表示，鉴于募资到位时间与本次收购实际支付资金时间不一致，公司拟通过自有资金、自筹资金等方式先行支付，待募集资金到位后进行置换。

　　不过，安德利还表示，本次交易的实施不以上述定增获得证监会的核准为前提。这意味着，安德利的收购计划志在必行——不管本次定增募资是否完成，安德利都会收购亚锦科技15%股权。

　　去年9月9日，安德利曾发布重大资产重组提示性公告，拟以不低于24亿元的作价收购宁波亚丰持有的亚锦科技36%股权。2022年1月27日，安德利发布公告，亚锦科技36%股份已过户登记至安德利子公司安孚能源，同时宣布公司从传统的百货零售行业转为电池行业。

　　伴随着彼时36%股权转让完成，安德利还另外获得了亚锦科技15%股份的表决权。此次，安德利再次发起并购交易，实则是将该15%股权落袋。

　　此外，安德利还公开表示，未来或将持续购入亚锦科技的100%股权。从某种程度上看，南孚电池成为安德利实际控制的子公司已是时间问题。

　　前后两笔交易中，被外界关注的重点之一是亚锦科技的估值变化。

　　据首次收购公告，截至评估基准日2021年8月31日，亚锦科技控股股东全部权益评估价值为92.36亿元，相较于合并报表口径账面价值增值率为586.33%。按此计算，被摆上交易台的亚锦科技36%股权对应评估值约为33.25亿元。

　　实际交易过程中，安德利方面披露表示，经交易各方协商一致同意，交易价格最终确定为24亿元。若以24亿元对价计算，亚锦科技100%股权的估值约为66.67亿元。

　　再看第二轮交易，亚锦科技15%股权对应的评估值为13.85亿元，交易价格为13.50亿元，以此计算，亚锦科技100%股权的估值为90亿元，较首次交易高出23.33亿元。

　　问题随之而来，不到半年的时间内，亚锦科技的估值为何差距如此之大？

　　对此，安德利解释称，首次交易中，交易对方宁波亚丰的主要诉求之一为快速解决其自身的资金流动性问题，因而同意给予一定程度的折价。本次交易中，若将“其他权益工具投资-鹏博实业”、“持有待售资产讯通联盈”等资产对应的价值考虑在内，也有一定程度的折价。

　　言语间，安德利指出了宁波亚丰的最大问题——缺钱。2016年，宁波亚丰通过子公司亚锦科技，从宝洁手中接下南孚电池。亚锦科技在推动增资收购南孚电池时，曾对外透露出这样一条信息——先将南孚电池注入新三板亚锦科技，2017年再发起转板。

　　然而，规划赶不上变化，因内控问题以及股权变动，南孚电池的转板计划告吹，2018年借壳鹏博士(5.240, 0.08, 1.55%)亦折戟。

　　安德利在公告中指出，频繁的控制权变动导致南孚电池错过了在国内资本市场上市的最佳时机。且从2016年迄今，宁波亚丰持有的亚锦科技股份全部处于质押状态，导致其在国内上市存在较大不确定性，宁波亚丰出售亚锦科技股权预计系为解决其自身资金流动性问题。

　　久久不能上市的南孚电池，无法帮助宁波亚丰解决流动性问题，这或为宁波亚丰转手股权埋下伏笔——既然自己无法将南孚电池推动上市，就把他卖掉。

　　安德利“变相卖壳”

　　资本市场，唯龙头论盛行，如南孚电池般还未上市的龙头标的并不多见。猎物出现，猎人亦闻风而来。

　　这场交易中，猎人头戴的假面名为“安德利”。

　　公开资料显示，安德利时安徽老牌百货公司，于2016年上市。上市后的头四年间，安德利的营业收入分别为15.41亿元、17.05亿元、18.03亿元及18.98亿元。尽管营收逐年上升，但安德利的疲态已显，四年间，安德利分别录得净利0.46亿元、0.39亿元、0.06亿元及0.15亿，波动明显。

　　2020年，疫情重挫百货行业，当年安德利营收共17.66亿元，亏损0.07亿元；最新的业绩预告进一步显示，2021年度，公司预计亏损3900万元到4400万元。

　　再看南孚电池，2018年至2020年，南孚电池营收分别为27.05亿元、28.48亿元、33.26亿元；对应净利润分别为5亿元、5.51亿元、6.43亿元。2021年，仅上半年，南孚电池就实现营收18.8亿元，净利润4.56亿元。

　　单从规模来看，安德利的规模远不及南孚电池。如果用直接发行股份购买亚锦科技的方式，宁波亚峰的持股比例将会超过袁永刚，成为安德利的实际控制人，触发借壳上市。

　　基于此，资本玩家袁永刚和他的“朋友圈”们，联手打出了一套规避“借壳”的组合拳——将并购拆分成两次。

　　首次交易预案中，安德利表示拟以不低于24亿元的作价收购宁波亚丰持有的亚锦科技36%的股权。然而截至2021年中报，安德利手中的货币资金共0.92亿元，资产总额仅16.99亿元。

　　钱从何处来？

　　据安德利披露，首轮总计24.56亿元的收购对价里，18亿由安德利或其控制的企业以现金方式向宁波亚丰支付，剩余的6.56亿元由则公司大股东、原实控人陈学高支付。

　　袁永刚谋局，陈学高搭台，但具体到实际操作中，陈学高并没有掏出6.56亿真金白银。与前述36%股权并购一同进行的，还有另一笔交易——陈学高转让15%安德利股权予宁波亚丰，这部分对价刚好与陈学高6.56亿元的并购出资相抵。

　　安德利当即收到上交所问询函，监管认为，上述交易中安德利并未回笼任何资金，同时监管还要求公司补充说明拟置出资产的定价依据以及后续还款是否会为公司现金流造成压力等。

　　对此，安德利表示称，置出资产是公司在资金不足情况下，为收购标的资产的筹资措施。上市公司主要从事自营百货零售，新冠疫情对百货零售实体造成巨大冲击，2020年以来，公司收入、利润均呈现下滑趋势。如若交易完成，亚锦科技控股的南孚电池将成为上市公司的控股子公司，能为上市公司带来稳定的营业收入和利润。

　　从双方的目的来看，安德利与亚锦科技股东宁波亚丰之间的资源互换实为“一箭双雕”。

　　算上彼时宁波亚丰许诺转予安德利的15%亚锦科技表决权，安德利将控股南孚电池，进而获取新业务活水；而后者也将盘活南孚电池资产，改为获取投资收益，同时享受上市公司安德利在二级市场的红利。

　　到这里，还无法完全认定安德利是在“卖壳”。不过同时期，安德利还推动了另一笔交易进行。

　　据首次交易预案，安德利拟以现金方式向陈学高出售子公司安德利工贸100%股权，交易对价预计不低于10.73亿元。天眼查信息显示，安德利工贸实为安德利百货板块的核心资产，将其转手后，安德利旗下资产将仅剩安徽启睿创投。

　　这意味着，安德利实际上是将所有的百货业务出清并“物归原主”，留下一个干净的“空壳”。作为安德利原实控人的陈学高回到原点，带着原始上市资产，离开资本市场。

　　最新的交易预案进一步披露了个中操作细节：安德利首先将用安德利工贸100%股权出资至新设子公司安孚能源，再由安孚能源以现金方式向陈学高出售所持全部股权。

　　与首次披露的对价不同，最新披露的交易预案显示，陈学高最终为安德利工贸100%股权复出的代价是——8.34亿元。至于前后两次的2.4亿元差价，安德利表示，系因标的公司评估基准日后利润分配了2.4亿元。

　　穿透层层迷雾，扮演“中介”角色的安孚能源，或是理解一系列复杂交易的核心。

　　安孚能源背后，袁永刚的“惊人财技”

　　回到首次并购案，24.56亿的资金需求摆在面前，陈学高通过转让股权解决了6.56亿缺口后，安德利的资金缺口仍高达18亿元。

　　安德利为此打出了一套增资+借款的组合拳，其表示，上市公司还需要通过控股子公司引入少数股东进行11亿元的股权融资和7亿元的债务融资。

　　这个控股子公司就是安孚能源。

　　工商资料显示，安孚能源成立于2021年10月28日，初期认缴资本7亿元。同年12月，安孚能源发起首轮增资，上市公司以安德利工贸100%股权作价8.33亿元以及现金4.67亿元合计出资13亿元，宁波九格众蓝股权投资合伙企业、宁波睿利、正通博源和安徽金通新能源汽车二期基金四家以现金或债权方式合计出资11亿元。

　　换言之，在将安德利工贸“还给”陈学高之前，安德利还用这个核心资产作为筹码发起了首轮增资。首轮并购完成后，该部分资产被协议卖给陈学高，考虑陈学高此前用手中股权垫资的6.56亿元，实际上陈学高到头来净支出的金额共约1.78亿元。

　　再看参与出资的几家机构，其中宁波九格众蓝背后实为安徽上市公司蓝盾光电(31.260, 0.19, 0.61%)，而后者大股东正是袁永刚。无独有偶，穿透安徽金通新能源汽车二期基金的合伙人，袁永刚和王文娟夫妇二人亦现身其中。

　　复盘整个交易过程，实际上，袁永刚和王文娟夫妇早在2019年就“埋伏”在安德利之中。

　　2019年9月，陈学高与袁、王二人实控的金通智汇签署协议，协议转让1458.08万股予后者，转让总对价3.85亿元，溢价56%。

　　转让上述股权的同时，陈同步放弃剩余38.53%股份对应的表决权。这也导致金通智汇将成为安德利单一表决权份额最大的股东，安德利实控人变更为袁永刚、王文娟夫妇。

　　11月，袁、王二人将受让主体由金通智汇变更为合肥荣新，后者是由金通智汇控制的前海荣耀资本担任GP的投资平台。工商资料显示，该平台的LP还包括华芳集团实控人秦大乾等3名自然人，新华投资、华芳集团等6名法人。